2023-08-16 10:25:48
近日，A股上市公司中通国脉公告称，公司董事会拟免去张利岩非独立董事的职务。理由是，公司时任董事长张利岩与融迅公司签署了《合作协议》，并在知情的情况下未能及时告知公司进行信息披露。
张利岩本人对该议案投了反对票。反对理由有两点，一是他当时作为董事长，是信息披露的第一责任人，已因此主动辞去了董事长职务（仍担任董事职务）；二是当时的知情者不止他一人。
为何当时没有及时告知公司进行信息披露？公告表示，张利岩等人签订《合作协议》时，对相关的法律法规存在误解，认为未达到法律法规规定的权益变动披露标准。
中通国脉第五届董事会第二十七次会议于2023年3月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年3月19日通过微信方式向各位董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由公司董事长郭庆宁召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
董事会审议通过了《关于免去公司非独立董事的议案》。在投票表决环节，有1位董事投出了反对票。
具体来看，公司董事会近日收到非独立董事张磊、独立董事陈红、独立董事刘海滨发来的《董事会提案》，根据公司2023年2月15日收到信息及2023年2月16日发布的《中通国脉通信股份有限公司关于补充披露实际控制人及其一致行动人股权转让协议的公告》及《中通国脉通信股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人股份冻结的公告》，公司时任董事长张利岩与长春市融迅互联网科技有限公司签署了《合作协议》，并在知情的情况下未能及时告知公司进行信息披露。
“根据《中通国脉通信股份有限公司章程》相关规定‘董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务’，提请董事会免去张利岩董事职务。”公告称。
公司董事张利岩本人对该议案投反对票，反对理由有两点。“一方面，鉴于前次与融迅互联的协议未及时信披一事，本人作为时任董事长，为信息披露的第一责任人，因此，本人已于2023年2月25日辞去董事长一职。”
“另一方面，公司实际控制人及一致行动人王世超、张显坤、张秋明、李春田、孟奇同样知道与融迅互联签订协议一事。”
早在2月26日，公司公告了变更董事长的情况。公告称，公司董事会于近日收到张利岩的辞职报告，张利岩因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事长职务。辞去董事长职务后，张利岩仍担任公司董事职务。公司董事会对张利岩在担任董事长期间为公司发展做出的贡献表示感谢。
当时的公告并未写明具体辞职原因，但实际上就是张利岩作为信息披露的第一责任人，没有履行好信息披露的职责与义务，主动辞去了董事长一职。
公告称，因公司存在资金需求，融迅公司拟应公司实际控制人及其6位一致行动人（其中包括张利岩）要求向公司提供借款，以缓解公司资金压力，促进上市公司健康发展。同时，双方拟就借款担保及未来合作等相关事项进行约定，并于2022年8月12日在长春市签署了《合作协议》，公司实际控制人及其一致行动人承诺所持股份的限售期届满后，在满足法律规定的条件时，融迅公司有权向其发出书面通知，要求由融迅公司按照每股18元的价格收购实际控制人及其一致行动人所持有的上市公司1644万股股份。
“实际控制人及其一致行动人签订《合作协议》时，认为签订目的是出于为上市公司融资纾困，同时其所持股份并未发生过户转让，并且对相关的法律法规存在误解，认为未达到法律法规规定的权益变动披露标准。所以，并未告知上市公司对《合作协议》进行信息披露。”公告表示。
2022年8月，融迅公司已按照《合作协议》约定为上市公司提供了委托借款2000万元，同时，实际控制人及其一致行动人按照《合作协议》约定将各自所持上市公司50%的股份质押给融迅公司指定主体吉林省沣润融资担保有限公司。
由于实际控制人及其一致行动人后期与融迅公司对收购细节并未达成一致，并且为了尽快解决与海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉地优”）之间的股东纠纷，维护公司稳定发展，公司于2022年11月23日撤回此前向中通国脉及吉地优发出的《关于解除一致行动关系声明》，并表示将继续履行《一致行动协议》。
根据《合作协议》，融迅公司认为上述行为实际控制人及其一致行动人已经构成违约，并于2023年2月8日因合同纠纷向吉林省长春市绿园区人民法院申请下列项目的财产保全：请求冻结被告6位一致行动人名下银行存款约6000万元或查封、扣押其他相应价值财产。
公告表示，实际控制人及其一致行动人部分股权已经冻结，于2023年2月16日通知公司。实际控制人及其一致行动人均一致表示不再继续履行与融迅公司签订的《合作协议》，将尽快与融迅公司解决合同纠纷，解除股份冻结。