2023-10-27 10:13:01
9月8日，深交所向中金岭南下发关注函指出，公司及子公司中金东营拟参与方圆等20家公司的重整投资，标的资产的评估值，管理人聘请评估机构给出104.39亿元、公司聘请评估机构给出86.48亿元、财务顾问给出66.59亿元。
7月28日，中金岭南收到方圆等20家公司管理人发来的《中选通知书》显示，公司在方圆等20家公司的实质合并重整案重整投资人“选一备一”评选中胜出，成为方圆等20家公司的重整投资人。
中金岭南必须说明，结合标的公司主营业务及开展情况、后续经营发展规划等，公司参与标的公司重整投资的必要性及合理性。
同时，中金岭南要说明，标的公司已建、在建和拟建项目，是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
中金岭南此次拟重整公司成立于1998年，是以铜冶炼为主营业务的民营企业，实际控制人崔志祥，境内外共有关联企业35家，此次纳入实质合并重整范围的20家，产能指标为年产阴极铜70万吨。
总结来看，深交所对于标的公司已建、在建或拟建项目，连发10问，要中金岭南说个清楚。
比如，标的公司已建、在建或拟建项目，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见、是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区、是否满足项目所在地能源消费双控要求。
标的公司已建、在建或拟建项目，是否已获相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物排放区域削减等要求。
标的公司的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求；标的公司在建及拟建项目，是否纳入产业园区且所在园区，是否已依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）。
此外，中金岭南要说明，标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）。
中金岭南介绍，管理人聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，对标的公司资产评估估值为104.39亿元。
中金岭南聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（下称“国众联”），对4家主业资产的评估值为75.13亿元，十六家非主业资产的评估价值为11.35亿元。
而中金岭南聘请的财务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司，对收购资产范围估值66.59亿元，其中四家主业资产估值为60.53亿元，十五家非主业资产估值为6.06亿元。
对此，中金岭南要说明，上述评估值存在差异的原因，以及公司本次方案选取的评估结果及选取依据。
根据中金岭南报备国众联评估报告，方圆有色等4家公司的资产账面价值为83.24亿元，采用资产基础法的评估值为82.92亿元，减值率0.38%；采用收益法的评估值为75.13亿元，减值率9.74%。本次评估采用收益法的评估结果。
中金岭南要说明，采用资产基础法进行评估的原因，对评估结果影响较大的主要资产构成情况，纳入本次收购范围的主要资产具体情况，相关资产评估的主要测算过程及依据，固定资产和流动资产评估增值较高的原因及合理性。
此外，深交所要求中金岭南说明，存在资产权属瑕疵及限制情况的资产，是否纳入评估范围，包括但不限于资产抵押、质押、冻结、查封、未实际出资、资产权属不清晰或权属资料不全面等情况。
如果存在上述情况，中金岭南要进一步说明，存在资产权属瑕疵，以及限制情况的资产账面净值及评估价值，将其纳入本次评估作价范围的合理性，以及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害。
中金岭南的本次重整，主要采取“存续式-吸收合并重整”的模式，投资金额合计36.05亿元，将全部用于清偿20家公司各类债务及费用。
一是，由鲁方金属吸收合并方圆有色、方泰回收和方圆科技成为新鲁方金属，作为中金岭南的重要铜冶炼平台。中金岭南拟出资29.99亿元，取得新鲁方金属约65.87%股权，剩余股权由转股债权人直接或间接持有；
对此，深交所向中金岭南发出7连问。中金岭南要收购新鲁方金属控股权的定价依据，并说明新鲁方金属未来业务发展规划及投资计划，以及中金资产收购方圆铜业等15家公司100%股权，定价依据及后续处置方案。
同时，标的公司审计后的账面资产总额92.35亿元，负债总额368.92亿元。中金岭南要说明，标的公司各类债务的金额及相应清偿计划，公司本次投资金额的清偿安排，并说明本次投资金额是否已包括对标的公司重整程序中暂缓确认债权，以及未申报债权的清偿安排。
中金岭南需要结合本次重整方案中的后续出资安排，包括但不限于偿债安排、收购安排及投资计划等，说明参与本次重整投资需承担的出资金额，是否构成重大资产重组。
此外，中金岭南本次出资及后续出资的资金来源，是否具备相应支付能力，并说明因参与本次重整新增的负债和财务费用，对公司资产负债结构、利润等事项的影响，以及相关资金费用、还款安排，是否对公司流动性、业务开展构成不利影响，是否存在偿债风险。